据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
本地条件及现有优势，大力发展运输科技产品及其相关产业， 积极开拓国内外市场，
多方位发展，使公司实力不断壮大，为公司股东谋求最大利益，为广东省经济持续、
关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工；机械电
子产品的代理；运输设备维修、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
技有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要以特别《决议》通过的其
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联
股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相
应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方
式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，
董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名
的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事
意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整以及符合任职资
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就
选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离
并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得
超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
董事会审议；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，
还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应提交董事会
审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的，应提交董事会审议；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过一千万元，应提交董事会审议；但交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，
对金额超过一百万元的，应提交董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交股东大会审
意；股东大会审议本章程第四十一条第四项担保事项时，应当经出席会议的股东所
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会
的，董事长有权做出审批决定。但公司与董事长、总经理或其关联人发生的在上述
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作
经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总
经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任
期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得
他方式。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，在
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公
现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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