鲁北化工：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行

　　根据贵会2020年4月24日出具的200576号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

　　意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，要求会计师对反馈意见所列部分

　　问题进行核查并发表明确意见。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的会

　　计师, 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见进行了逐条认真落实，现回复如下，

　　本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

　　和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在

　　万元、9,600.26 万元和 6,277.73 万元。2）金海钛业报告期各产品及综合毛利率变动

　　较大且逐年下降；并远低于同行业可比公司平均毛利率。3）金海钛业外销占比较高，

　　报告期汇兑损益分别为 222.01 万元、-278.53 万元和-389.61 万元。请你公司：1）结

　　合报告期内主要产品价格和原材料价格变动情况补充披露金海钛业报告期各产品及综

　　合毛利率大幅下降而净利润增长的原因及合理性，分析报告期各期毛利率变动与净利润

　　变动的匹配性。2）补充披露金海钛业毛利率低于同行业可比公司均值的具体原因及合

　　理性，分析金海钛业产品竞争力及盈利能力稳定性。3）补充披露金海钛业报告期汇兑

　　损益的形成原因，对当期利润的影响程度，汇率变化对金海钛业未来盈利能力的具体影

　　响，并充分提示风险及说明拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

　　（一）结合报告期内主要产品价格和原材料价格变动情况补充披露金海钛业报告期

　　各产品及综合毛利率大幅下降而净利润增长的原因及合理性，分析报告期各期毛利率变

　　2017-2019年，金海钛业产品销售单价、原材料采购单价主要变动如下：

　　报告期内，金海钛业产品毛利率变动，主要是由于销售价格及原材料采购价格波动

　　①2018年度：2018年钛白粉平均销售价格较2017年上升0.92%，但毛利率较2017年

　　下降1.78个百分点，主要是由于原材料价格波动导致。A、境外矿价格上升：金海钛业

　　钛白粉生产所用的钛精矿包括境内矿和境外矿，其中境内矿以攀西矿为主，境外矿包括

　　印度矿、挪威矿等。2018年，印度矿采购成本出现明显上升，较2017年增长9.83%；B、

　　硫酸价格上涨：2018年，硫酸平均采购价格较2017年上升21.21%；C、环保投入增长：

　　2018年金海钛业为提升污染物处理水平，环保费用投入较2017年增长近1,500万元。

　　②2019年度：2019年钛白粉市场销售价格较2018年下降9.15%，虽然主要原材料的

　　价格也有所下跌，但不足以抵销产品市场价格下跌的影响，导致2019年毛利率较2018年

　　报告期内，金海钛业毛利率持续下降，但净利润呈逐年增长趋势，主要是由于以下

　　①各期间销售毛利较为稳定：2018年、2019年销售收入较2017年出现较大增长，虽

　　然报告期内毛利率逐步下降，但毛利额相差不大。2017年至2019年，金海钛业销售毛利

　　②期间费用报告期内逐年下降：2017年至2019年，金海钛业期间费用逐年降低，主

　　A、利息支出：金海钛业利息支出主要为银行借款及融资租赁利息支出。报告期内，

　　金海钛业利息支出金额逐年降低，主要是由于：2017年至2019年末，公司银行借款余额

　　分别为13,800万元、4,000万元和3,000万元，融资租赁借款余额分别为42,849.25万元、

　　31,338.04万元和22,869.05万元，借款余额逐年降低，导致对应的利息支出金额逐年下

　　B、利息收入：金海钛业利息收入主要为银行存款的利息收入。2019年度，金海钛

　　业利息收入大幅增加，主要系2019年鲁北集团取消了对金海钛业的资金统一管理，并将

　　C、汇兑损益：随着金海钛业境外收入的逐年增长和美元汇率的变动，报告期内公

　　司汇兑损益金额分别为220.01万元、-278.53万元和-1,028.95万元，汇兑收益逐年上升。

　　综上所述，金海钛业报告期内毛利率逐年下降但净利润逐年上升具有合理性，符合

　　（二）补充披露金海钛业毛利率低于同行业可比公司均值的具体原因及合理性，分

　　金海钛业毛利率低于龙蟒佰利、中核钛白，与金浦钛业、安纳达较为接近，具体如

　　①首先，龙蟒佰利和中核钛白产能规模大，2019 年钛白粉年产能分别为 101 万吨和

　　40 万吨，远高于行业其他公司。龙蟒佰利和中核钛白具有较为明显的规模优势，故其单

　　位平均成本较低，毛利率高于同行业其他公司；此外，龙蟒佰利拥有上游钛精矿资源，

　　具有明显的原料成本优势，并拥有氯化法钛白粉生产线，故其毛利率处于行业最高水平。

　　②金浦钛业、安纳达、金海钛业在行业内排名接近，属于同一梯队。金浦钛业产能

　　规模为 16 万吨/年，产能大于金海钛业，其毛利率略高于金海钛业；安纳达产能规模为

　　金海钛业是我国钛白粉行业中的少数大型企业之一，具有产销规模、技术工艺、品

　　牌市场等优势。报告期内，金海钛业的产能利用率维持在 95%以上的较高水平，远高于

　　行业平均水平，产销率也维持在 95%以上。由此可见，金海钛业钛白粉产品的市场需求

　　金海钛业的毛利率相对稳定，与行业中同等规模企业的毛利率相近。报告期内，金

　　未来，随着年产 10 万吨硫酸法钛白粉生产线的建成投产，金海钛业的产销规模将进一

　　（三）补充披露金海钛业报告期汇兑损益的形成原因，对当期利润的影响程度，汇

　　率变化对金海钛业未来盈利能力的具体影响，并充分提示风险及说明拟采取的应对措施

　　元和 53,450.99 万元，由于绝大部分境外客户均以美元结算货款，外币汇率的变化导致

　　2017 年至 2019 年，金海钛业汇兑损益及占当期利润总额的比例如下表：

　　2017 年人民币汇率缓慢升值，故金海钛业当年产生 220.01 万元的汇兑损失。2018

　　年及 2019 年度，美元兑人民币汇率呈整体上升趋势，导致 2018 年、2019 年外币结算业

　　报告期内，汇兑损益占当期利润总额的比例较低，对金海钛业未来盈利能力不构成

　　重大影响。如金海钛业未来海外收入持续增长，或人民币汇率出现重大不利波动，可能

　　为了规避和降低汇率波动对标的公司盈利能力带来的不利影响，未来金海钛业将采

　　①积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，提升汇率风险波动的研究判

　　断能力，预测汇率风险，合理制定贸易条款和结算方式，根据实际经营需要调整购汇、

　　②加强经营管理和提升经营运转效率，提前制定详细的资金需求计划，提高资金使

　　用效率，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失、控制风险；积极催收外币货款，在不

　　影响正常交易的前提下，根据汇率波动及资金需求，及时安排结汇，减少汇率发生不利

　　③对于长期合作的客户和供应商，在签订合同时，通过友好协商在贸易合同中共同

　　④当汇率频繁波动且难以预测时，可合理使用远期结售汇、外汇期权等金融工具，

　　⑤随着人民币国际化程度的提高，对于部分可使用人民币结算的地区/国家的客户，

　　上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“风险因素中”，对标的公司因汇率波

　　2017 年至 2019 年，金海钛业海外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为

　　万元和 1,028.95 万元。预计金海钛业海外收入未来仍将保持在较高水平。由于绝大部

　　分境外客户均以美元结算货款，外币汇率的变化导致金海钛业形成汇兑损益，从而对金

　　海钛业经营业绩造成影响。虽然金海钛业已制定一系列规避汇率波动风险的措施，但未

　　来如外币汇率短期内出现频繁波动，将可能对金海钛业海外业务及经营业绩造成较大不

　　经核查，会计师认为：金海钛业报告期内毛利率逐年下降但净利润逐年上升具有合

　　理性，符合金海钛业实际情况；金海钛业的毛利率相对稳定，与行业中同等规模企业的

　　毛利率相近；上市公司已在重组报告书中就因汇率波动可能产生的风险作出了提示。

　　申请文件显示，金海钛业报告期外销占比分别为 21.47%、25.29%和 36.38%，境外

　　销售占比逐年增长。请你公司补充披露金海钛业各产品境外销售地区、主要客户及其主

　　营业务具体情况。请独立财务顾问和会计师对金海钛业报告期内境外销售的业绩真实性

　　进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括核查手段、核查范围及主要财务报表科

　　具体核查情况详见我所出具的《关于山东金海钛业资源科技有限公司报告期内境外

　　请你公司补充披露：1）新冠疫情对标的资产近期生产经营和财务状况的影响程度，

　　包括：对生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在

　　障碍，海外出口是否受到不利影响，预计 2020 年一季度及上半年产能产量销量等业务

　　指标是否有重大变化，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）新冠疫情对

　　标的资产未来生产经营、持续盈利能力的持续影响，以及对本次交易评估作价的影响。

　　（一）新冠疫情对标的资产近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：对生产经

　　营的具体影响，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，海外出口

　　是否受到不利影响，预计 2020 年一季度及上半年产能产量销量等业务指标是否有重大

　　祥海钛业 6 万吨氯化法钛白粉生产线正在筹建过程中，尚未正式开展生产经营活动，

　　金海钛业生产所需的原材料和能源主要包括钛精矿、硫酸、蒸汽、电、原煤等。在

　　疫情期间原材料、能源价格整体较为稳定，疫情对采购的影响主要体现为钛精矿的运输

　　进入二季度后，随着疫情在境外大规模爆发，进口钛精矿的发货周期受到一定影响，

　　但由于境内矿供应已趋正常，且进口矿使用比例相对较低，因此进口钛精矿供货延缓对

　　境内销售：一季度新冠疫情主要集中在国内，由于下游行业停工停产及发货运输受

　　限等因素影响，一季度境内销售出现较大下降。随着疫情在国内逐步得到有效控制，二

　　境外销售：金海钛业离港口较近，一季度境外受新冠疫情影响较小，境外销售出现

　　在疫情期间，合同履行主要在发货运输环节受到疫情的影响，随着疫情在国内已得

　　经统计，2020 年一季度中国钛白粉累计出口 33.17 万吨，同比增长 43%。金海钛业

　　2020 年一季度钛白粉累计出口 1.82 万吨，同比增长约 150%。金海钛业增长高于行业平

　　均水平，主要系由于金海钛业地缘优势所致：金海钛业离港口较近，货物可直接到达港

　　而进入二季度后，随着疫情在境外大规模爆发，海外市场需求出现明显下降，受疫

　　情影响较大区域的企业出现停产或减产情形，部分国家如印度、巴基斯坦等国对进口商

　　品入关实施了限制措施。因此，二季度金海钛业境外销售收入可能出现较大下滑。在海

　　（3）2020 年一季度及上半年产量、销量情况，对全年经营业绩是否产生重大负面

　　受新冠疫情影响，2020 年第一季度，金海钛业境内销售出现一定下降，但海外市场

　　销售收入出现较大增长。经统计，金海钛业 2020 年一季度销售出库 3.13 万吨，比去年

　　同期增长 27.24%。整体而言，新冠疫情对金海钛业 2020 年第一季度经营业绩无影响。

　　结合一季度实际销售情况及未来预测，公司对 2020 年半年度及 2020 年全年业绩影

　　进入二季度后，新冠疫情在国内逐步得到有效控制，国内下游市场已开始逐步恢复。

　　对于境外市场，由于新冠疫情在境外呈大规模爆发趋势且尚未出现明显的好转趋势，海

　　外订单可能出现大幅下降。基于一季度良好的业绩支撑，综合考虑新冠疫情持续时间及

　　市场恢复情况，预计金海钛业 2020 年上半年钛白粉销售出库量可达到 4.8 万吨至 5.6

　　2020 年下半年，境内钛白粉市场预计将得到全面恢复，境外新冠疫情亦有望缓解，

　　海外市场将逐步回升。金海钛业已加强境内市场拓展力度，包括抢占境内同行业企业因

　　疫情影响而失去的市场份额、积极拓展境内终端客户，并已在疫情影响较小的海外市场

　　开始积极布局。经初步预测，随着下半年疫情影响逐步减弱及市场拓展成效显现，金海

　　（二）新冠疫情对标的资产未来生产经营、持续盈利能力的持续影响，以及对本次

　　①依托自身的区位优势和市场竞争力，化危为机，抢占其他钛白粉生产企业因疫情

　　②在境内积极拓展终端客户，利用多年在行业内建立的良好口碑和市场渠道，积极

　　③积极调整境外销售的国家和地区，对受到疫情影响较小的韩国、南非及中亚等国

　　家、地区加大销售力度，同时紧跟市场价格，保持市场占有率。针对不同国家的进出口

　　④积极调整主要原材料的采购策略。根据生产配比调整不同品位钛精矿的使用量。

　　积极与东营、烟台硫酸厂家开展合作，增强采购议价能力，以应对硫酸价格波动的风险。

　　⑤强化内部管理，提高企业效益。在企业内部推行“增产降本”政策，针对企业生

　　产环节进行逐个梳理、优化整合，内部挖潜，通过采取控制原料质量、科学合理配料、

　　从下游行业而言，标的公司钛白粉通用性能高，下游行业的适用具有多样性，除了

　　涂料、油漆外，还可以广泛应用于塑料、造纸、化纤、油墨等领域。在新冠疫情影响下，

　　涂料、油漆行业受影响较大，但塑料、造纸、化纤、油墨行业由于包装印刷等需求在疫

　　情期间需求加大，总体仍然保持了较高的开工率。由于钛白粉的应用领域众多，且随着

　　综上所述，新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，随着新冠疫情的

　　逐步好转，公司未来生产经营及盈利能力将逐步恢复至正常状态。本次新冠疫情对标的

　　会计师认为，新冠疫情对标的公司 2020 年第一季度经营业绩影响很小；进入二季

　　度后，随着疫情在境外大规模爆发，受疫情影响较大的海外市场需求出现明显下降，2020

　　年上半年金海钛业经营业绩受到一定影响；境外新冠疫情在下半年有望得到有效控制，

　　结合未来疫情发展、目前市场情况及市场开拓计划，金海钛业 2020 全年销售收入和 2019

　　申请文件显示：1）标的资产报告期存在较多关联交易，包括向控股股东及其关联

　　方购销商品、租赁、提供或接受担保、资金拆借、其他关联交易等。2）金海钛业生产

　　所用主要原材料硫酸、矿石等均采购自山东鲁北企业集团总公司（以下简称鲁北集团）

　　及其关联方（包括上市公司）。报告期各期金海钛业第一大供应商均为鲁北集团，向其

　　采购金额占比分别为 34.44%、46.67%和 44.36%。请你公司：1）补充披露金海钛业报告

　　期关联采购及销售金额，占当期采购及销售总额的比例。2）结合同行业可比公司情况，

　　补充披露金海钛业向关联方采购占比较高的原因、合理性及对其业务独立性的影响，金

　　海钛业是否具有拓展供应商的可行性计划，对其持续盈利能力的影响及拟采取的应对措

　　施。3）分别列表显示金海钛业报告期各期向关联方采购主要原材料的价格，同期向第

　　三方采购相关原材料的价格以及公开市场价格，并计算上述价格差异率，分析差异原因

　　及合理性，进一步说明标的资产关联采购的定价公允性。4）补充披露 2019 年金海钛业

　　向鲁北集团购买土地使用权的原因、协议价的定价依据及合理性。5）补充披露本次交

　　易完成后关联交易变动分析的备考报表，说明交易完成后上市公司进一步规范和减少关

　　联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

　　第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　（一）补充披露金海钛业报告期关联采购及销售金额，占当期采购及销售总额的比

　　（二）结合同行业可比公司情况，补充披露金海钛业向关联方采购占比较高的原因、

　　合理性及对其业务独立性的影响，金海钛业是否具有拓展供应商的可行性计划，对其持

　　经查询同行业上市公司龙蟒佰利、中核钛白、金浦钛业和安纳达披露的 2019 年度

　　金海钛业向鲁北集团、上市公司的关联采购包括钛精矿采购、煤炭采购、能源采购、

　　工程服务、硫酸等。报告期内，金海钛业关联交易金额及占比较高，主要关联交易分类

　　报告期内，金海钛业作为鲁北集团的控股子公司，按照集团化运营策略，优先向鲁

　　北集团内部采购生产所需的钛精矿、煤炭、能源、工程服务、硫酸等，具有合理性。

　　报告期内，金海钛业向鲁北集团的关联采购，均按照市场化原则定价，交易具有公

　　允性。金海钛业生产所需的原材料等市场供应充足，金海钛业具有自主对外采购能力，

　　因此并未对鲁北集团形成强烈依赖。故，报告期内的关联交易，对金海钛业的业务独立

　　此外，金海钛业在其他方面均与鲁北集团保持独立，具有独立性。金海钛业生产经

　　营所需的资产完整，资产具有独立性；金海钛业员工均为金海钛业独立聘任，人员具有

　　独立性；金海钛业已建立独立的财务核算体系和规范的财务制度，鲁北集团已取消对金

　　海钛业的统一资金管理，财务具有独立性；金海钛业已建立健全内部经营管理机构、独

　　针对与鲁北集团的关联采购，金海钛业已制定了可行的供应商拓展计划，具体如下：

　　①钛精矿采购：报告期内，钛精矿的供应商均由金海钛业拓展，金海钛业具有独立

　　的采购渠道，在金海钛业确定供应商后，由鲁北集团签署相应的采购合同及履行付款义

　　务。截至 2019 年 9 月末，随着鲁北集团取消对金海钛业的统一资金管理，钛精矿已由

　　金海钛业独立采购，不再通过鲁北集团代为采购（已签订但尚未履行的采购合同除外）。

　　②煤炭采购：标的公司所属山东省滨州市，与河北省、山西省距离较近，煤炭供应

　　企业数量众多，金海钛业已与五寨县祥宇煤业有限责任公司签订煤炭购销合同。另外，

　　本次交易完成后，上市公司合并范围内的煤炭采购量将大幅增加，上市公司将竭力与神

　　华集团协商，以上市公司名义与神华集团签署单独的煤炭采购协议。此外，上市公司及

　　标的公司未来将积极考虑通过天然气等清洁能源替代煤炭，降低煤炭整体需求量。

　　③工程服务采购：市场上提供工程服务的供应商众多，本次交易完成后，对于项目

　　建设所需的工程设计、劳务服务等，金海钛业将积极寻找其他合格服务商，并全面推进

　　④蒸汽：金海钛业所在的“鲁北生态工业园区”，除鲁北集团可供应生产所需蒸汽

　　外，由大唐山东发电控股的大唐鲁北发电有限责任公司（以下简称“大唐发电”）离园

　　区较近，亦可供应生产所需的低压蒸汽，但需铺设相应的蒸汽管道。金海钛业已与大唐

　　发电进行了接洽并签署了初步意向性协议，后续双方将就蒸汽管道的建设、供应价格、

　　质量标准等进行进一步的磋商。本次交易完成后，如大唐发电可实现蒸汽的稳定供应、

　　⑤电力：金海钛业所属“鲁北生态工业园区”，该园区用电所需的变电站及 35KV

　　输电线路等基础设施主要由鲁北集团投资建设，并由鲁北集团负责管理。受电力基础设

　　施限制，为优化供电方式，国家电网向园区企业销售的电力，由鲁北集团与电网公司统

　　一结算，园区各企业根据其电表数据再与鲁北集团进行结算；另外，鲁北集团拥有自建

　　电厂，亦可直接向各附属企业提供电力。鲁北集团向各附属企业供电价格与电网公司价

　　金海钛业如直接向国家电网采购电力，需进行较大金额的电力基础设施投资，并需

　　符合“鲁北生态工业园区”电路系统的整体规划。本次交易完成后，未来上市公司、金

　　海钛业将在资金状况及园区政策允许的情况下，完成电力基础设施的投资建设，同等供

　　标的公司关联交易主要为关联采购，向关联方采购价格均按照市场化方式定价，与

　　同期市场价格接近，具有公允性。标的公司关联销售金额较低，钛白粉市场渠道均为自

　　主开拓，具有独立面向市场的经营能力。综上所述，关联交易对标的公司持续盈利能力

　　本次重组交易完成后，标的公司将自主拓展合格供应商，增强采购独立性，逐步降

　　（三）分别列表显示金海钛业报告期各期向关联方采购主要原材料的价格，同期向

　　第三方采购相关原材料的价格以及公开市场价格，并计算上述价格差异率，分析差异原

　　2017 年至 2019 年，金海钛业向关联方采购的主要原材料及能源包括：钛矿石、蒸

　　在筹划本次重组交易前，金海钛业账户富余资金均由鲁北集团实施统一资金管理，

　　由于钛精矿单笔采购金额较高，为避免资金的经常性划转，金海钛业生产所需的境外钛

　　金海钛业委托鲁北集团代为采购钛精矿的具体程序为：金海钛业根据所需钛矿石品

　　种及上游市场情况，对钛矿石供应商通过招标或议价程序选择供应商，确定供应商后，

　　供应商依据与金海钛业确定的采购价格，与鲁北集团签订钛矿石供应协议，供货完成后

　　供应商与鲁北集团结算价款，鲁北集团再与金海钛业进行结算。报告期内，钛矿石生产

　　金海钛业所需钛矿石中，以攀西矿用量占比最高，且同时存在通过鲁北集团代采购

　　和自行采购的情况，报告期内，金海钛业自行采购及通过鲁北集团采购的攀西矿价格对

　　注：鉴于钛精矿价格波动较大，因此采用同期数进行对比更为合理。鲁北集团采购

　　钛矿石的合同最晚签订时间为 2019 年 5 月，故金海钛业自行采购钛矿石的统计区间为

　　如上表所示，通过鲁北集团采购的攀西矿价格与金海钛业自行采购的攀西矿价格基

　　综上，通过鲁北集团代采购的钛矿石与鲁北集团的采购成本差异较小，与金海钛业

　　报告期内，金海钛业蒸汽均向鲁北集团采购，包括低压蒸汽和中压蒸汽。下表中与

　　之对比的“市场价格/第三方采购价格”为鲁北集团旗下子公司山东鲁北海生生物有限

　　如上表所示，金海钛业低压蒸汽的采购价格与市场价格十分接近，关联采购价格公

　　大唐发电未供应中压蒸汽，鲁北化工周边亦无其他中压蒸汽供应商，故无市场数据

　　可供参考。中压蒸汽销售价格明显高于低压蒸汽，主要原因为：A、中压蒸汽是由高温

　　高压蒸汽经过减温减压站降压截流并喷水减温后向金海钛业供应，此过程高温高压蒸汽

　　不参与做功发电，由高品位的高温高压蒸汽直接降为低品位的中压蒸汽，蒸汽利用率低，

　　热损失大；而低压蒸汽是由高温高压蒸汽经过汽轮机组做功发电后向金海钛业供应，此

　　过程高温高压蒸汽充分做功发电，蒸汽利用率高，热损失小，按正常运行工况下成本测

　　算，低压蒸汽成本约为 122 元/吨，考虑蒸汽热焓差距，中压蒸汽综合成本约为 210 元/

　　吨；B、由于中压蒸汽未经过汽轮机做功环节，降低了鲁北集团热电联产机组的发电负

　　荷，机组供热和发电的匹配度降低，影响机组的安全稳定运行，同时，汽轮机组长期处

　　于非额定工况，末级叶片做功环境改变，影响机组使用寿命。考虑该因素影响，经商议，

　　每吨中压蒸汽需由金海钛业向鲁北集团给予 50 元/吨的补偿。综上所述，金海钛业向关

　　为充分保障上市公司及中小股东利益，鲁北集团承诺：本次交易完成后，如上市公

　　司根据其生产经营需要仍向本公司采购蒸汽，本公司将确保向上市公司销售的蒸汽价格

　　不高于第三方蒸汽供应价格，如届时中压蒸汽仍无市场可比价格，鲁北集团将与上市公

　　司通过合理方式确认中压蒸汽价格，确保蒸汽供应价格合理，不损害上市公司中小股东

　　鲁北集团及下属企业生产所需的煤炭，由鲁北集团统一向神华销售集团华北能源贸

　　易有限公司采购，采购后再销售给各附属企业。报告期内，金海钛业生产所需煤炭均向

　　鲁北集团采购，未向其他单位采购煤炭。金海钛业所需煤炭属于品质较高的燃料煤，无

　　周边市场数据可供参考。鲁北集团煤炭采购成本及向金海钛业煤炭销售价格比较如下：

　　如上表所示，鲁北集团向神华集团采购煤炭后，再以适当加价向金海钛业销售，价

　　综上所述，金海钛业向鲁北集团采购煤炭的价格与神华销售集团华北能源贸易有限

　　金海钛业所需电力由国家电网滨州供电公司和鲁北集团自备电厂提供。受电力基础

　　设施限制，为优化供电方式，国家电网向园区企业销售的电力，均由鲁北集团依据电路

　　总表数据与电网公司统一结算，园区各企业根据其电表数据再与鲁北集团进行结算；此

　　外，鲁北集团拥有自建电厂，可直接向各附属企业提供电力，结算价格与当月国家电网

　　结算价格相同。金海钛业与鲁北集团结算电价与国家电网滨州供电公司供电价格比较如

　　综上所述，鲁北集团向各附属企业供电价格与国家电网结算价格一致，不存在差异，

　　报告期内，金海钛业除向鲁北化工采购硫酸外，还向其他单位采购硫酸。硫酸市场

　　价格/第三方采购价格为金海钛业自行向其他硫酸供应商的采购成本，硫酸关联采购价

　　金海钛业向鲁北化工采购硫酸的价格略低于市场价格/第三方采购价格，主要是由

　　于金海钛业与鲁北化工厂区相邻，硫酸通过管网可直达金海钛业，无需发生运输成本，

　　故金海钛业向鲁北化工采购硫酸的成本稍低于向其他单位采购浓硫酸的价格，金海钛业

　　金海钛业于 2019 年 12 月 24 日召开了股东会，金海钛业股东鲁北集团、锦江集团

　　经审议，鲁北集团、锦江集团共同确认，金海钛业报告期内与鲁北集团及其附属公

　　司发生的关联交易具有合理性、公允性，金海钛业与关联方不存在通过关联交易输送利

　　（四）补充披露 2019 年金海钛业向鲁北集团购买土地使用权的原因、协议价的定

　　2019 年以前，金海钛业生产、办公厂房由金海钛业自建，厂房对应的土地向鲁北

　　集团租赁使用，存在房屋所有权及土地使用权分离的问题。为解决资产独立性问题，2019

　　金海钛业向鲁北集团购买的土地使用权终止日期为 2023 年 11 月，土地面积为 31.97

　　万 m2，交易单价为 51 元/ m2，土地交易总价为 1,630.47 万元。该土地交易价格以山东

　　滨州中恒房地产评估有限公司出具的《国有出让土地使用权评估报告》评估价格为基础

　　本次土地转让交易价格以评估价格为基础确定，与以前年度租金及周边土地供应价

　　金海钛业在未取得土地使用权之前，占用的土地为向鲁北集团租用，2017 年至 2019

　　年 3 月，金海钛业向鲁北集团累计支付的租金共 1,075.00 万元，折合月租金为 39.81

　　万元/月，金海钛业取得该土地使用权后，月摊销额为 28.56 万元，略低于报告期内的

　　的，因此，需对可比案例交易价格剩余使用年限进行修正。土地使用年限修正系数公式

　　根据当地基准地价信息资料，土地还原率取值为 6%，年限修正系数 k=[1-1/（1+6%）

　　（五）补充披露本次交易完成后关联交易变动分析的备考报表，说明交易完成后上

　　市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公

　　假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，则 2018 年、2019 年上市公司的备考关联

　　上市公司将采取以下措施，确保交易完成后进一步规范和减少关联交易，具体如下：

　　①对标的公司采购渠道进行整合，严格执行大额采购统一审批制度：在本次交易完

　　成后，标的公司生产经营所需的电力、煤炭、蒸汽及工程服务与上市公司存在重叠，上

　　市公司将统一整合原材料、能源的采购渠道及工程服务提供商，以上市公司名义统一对

　　外采购，增强议价能力；此外，对于标的公司生产所需的钛精矿等其他大额采购，上市

　　公司执行严格的财务审批制度，确保标的公司供应商选择程序、采购价格符合上市公司

　　②积极寻找外部合格供应商，切实降低关联交易金额：本次交易完成后，上市公司

　　将带领标的公司积极寻找外部合格供应商，积极与包括神华集团在内的煤炭供应商、大

　　唐发电等蒸汽供应商、电力公司及工程服务商等进行磋商，在确保采购品质及价格的前

　　提下，切实降低煤炭、蒸汽、电力及工程服务关联采购金额，维护广大投资者利益。

　　③完善关联交易管理制度，对于不可避免的关联交易确保关联交易决策程序合法合

　　规，关联交易价格公允，维护全体股东利益：上市公司已在《公司章程》、《股东大会

　　议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中，明确了关联交易

　　的回避表决制度、决策权限、决策程序等，对于未来可能发生的不可避免的关联交易，

　　上市公司将确保关联交易决策程序合法合规，关联交易价格公允，并及时履行信息披露

　　为进一步规范和减少未来上市公司关联交易，上市公司控股股东鲁北集团出具承诺

　　①本公司将采取措施尽量减少并避免与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控股子

　　公司发生关联交易；本次重组交易完成后，本公司将积极协助上市公司寻找外部合格供

　　应商，竭力配合上市公司为降低关联交易而实施的方案和措施，切实降低上市公司关联

　　②若未来基于业务发展需要，有利于上市公司全体股东利益等因素，发生确有必要

　　且无法避免的关联交易时，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与鲁北化工、

　　金海钛业、祥海钛业签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价

　　③本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守

　　任何约定及安排，均不妨碍上市公司为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三

　　⑥本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若

　　⑦本公司愿意承担由于违反上述承诺给鲁北化工、金海钛业、祥海钛业造成的直接、

　　（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）

　　截至 2019 年 9 月 30 日，随着鲁北集团取消对金海钛业的统一资金管理，钛精矿均

　　已由金海钛业独立采购，不再通过鲁北集团代为采购，该关联交易已彻底消除。假设钛

　　精矿关联采购自 2018 年 1 月 1 日即已消除，则本次交易前及交易完成后，上市公司关

　　注：交易后备考的关联交易金额是指假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，且钛

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售金额占销售收入的比

　　源、原材料等方式，降低关联方的采购金额。具体措施包括：①与神华集团或其他煤炭

　　供应企业签订采购合同；②通过公开招标、竞争性谈判等程序，确定工程服务提供商；

　　③与大唐发电就蒸汽供应进行磋商，在同等价格及品质下向大唐发电采购蒸汽；④未来

　　上市公司、金海钛业将在资金状况及园区政策允许的情况下，完成电力基础设施的投资

　　综上所述，上市公司（含标的公司）已制定明确可行的措施降低关联交易金额。本

　　次交易完成后，上市公司的关联交易金额及占比将进一步明显下降，符合《上市公司重

　　大资产重组管理办法》第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务

　　状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”

　　②、受鲁北集团统一资金管理、煤炭由鲁北集团统一向神华集团采购、鲁北集团与

　　电网公司统一结算园区用电以及鲁北集团内部企业充分利用循环经济等因素所致，金海

　　钛业关联交易金额处于较高水平。报告期内，金海钛业向鲁北集团的关联采购，均按照

　　市场化原则定价，交易具有公允性，金海钛业生产所需的原材料等市场供应充足，金海

　　钛业具有自主对外采购能力，并未对鲁北集团形成强烈依赖，关联交易对金海钛业的业

　　③、针对与鲁北集团的关联采购，金海钛业已制定了可行的供应商拓展计划。标的

　　公司关联交易主要为关联采购，向关联方采购价格均按照市场化方式定价，关联交易对

　　④、为解决资产独立性问题，金海钛业向鲁北集团购买生产、办公厂房对应的土地，

　　⑤、上市公司已制定相关措施，确保交易完成后进一步规范和减少关联交易。本次

　　交易完成后，上市公司关联采购、关联销售金额占销售收入的比例小幅下降，此外，上

　　市公司及标的公司将通过向独立第三方采购生产所需的能源、原材料等方式，降低关联

　　方的采购金额。本次交易完成后，上市公司的关联交易金额及占比将进一步明显下降，

　　申请文件显示，因鲁北集团对下属子公司（上市公司除外）实行资金统一集中管理

　　制度，导致金海钛业报告期内向鲁北集团及其关联方累计拆出资金分别达 39,239.88

　　万元、28,019.05 万元和 5,327.16 万元。祥海钛业报告期内向鲁北集团及其关联方累

　　计拆出资金分别为 0 万元、3.44 万元和 1,700 万元。截至报告期末，关联方归还全部

　　占用资金。请你公司：1）补充披露关联方归还标的资产拆借资金的具体情况，包括但

　　不限于归还主体、方式、具体时间、金额等。2）结合业务实质补充披露标的资产向关

　　联方拆借资金是否构成关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号—

　　意见》的规定，并说明对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施。请独立财务顾问、

　　（一）补充披露关联方归还标的资产拆借资金的具体情况，包括但不限于归还主体、

　　在筹划本次重组交易前，鲁北集团对下属子公司（上市公司除外）实行资金统一集

　　中管理制度，从而形成金额较大的关联资金占用情形。2017 年至 2019 年，存在占用金

　　注：2016 年 4 月，鲁北集团对金海钛业增资 64,000 万元，增资方式为鲁北集团对

　　金海钛业以前借款所形成的债权。由于此次“债转股增资”未履行国资审批程及债权评

　　估程序，增资程序及出资方式存在瑕疵，经无棣县财政局批复，鲁北集团以货币出资方

　　式置换原先的债权出资。2019 年 8 月，鲁北集团向金海钛业货币出资 64,000 万元全部

　　到位。置换完成后，鲁北集团原用于对金海钛业出资的债权，直接冲减对金海钛业的欠

　　2017 年至 2019 年，鲁北集团归还金海钛业拆借资金的具体明细如下：

　　2019 年 9 月 30 日后，鲁北集团未再与金海钛业产生新的关联资金拆借。

　　除鲁北集团外，无棣中海新铝材科技有限公司 2017 年末占用金海钛业资金余额为

　　2017 年至 2019 年，存在占用祥海钛业资金情形的关联方为金海钛业。具体如下：

　　第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定，并说明对标的资产独立

　　标的资产向关联方拆借资金主要是由于鲁北集团对下属子公司（上市公司除外）实

　　（2）是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号——

　　<上市公司重大资产重组管理

　　标的资产关联资金拆借符合《证券期货法律适用意见第 10 号——

　　<上市公司重大资

　　产重组管理办法>

　　第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》（以下简称“适

　　①截至 2019 年 9 月 30 日，非经营性资金占用问题已完全解决：在向中国证监会提

　　交申报材料前，标的资产向关联方拆借资金的情形已经全部解除，上述情形符合适用意

　　见 10 号中“…前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对

　　②上市公司已在重组报告书中进行说明，财务顾问已发表核查意见：上市公司已在

　　重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”中对关联资金拆借情况进行了详细说明，

　　并在“第十三节 其他重大事项”中披露了截至重组报告书出具日已不存在关联资金占

　　③2019 年 9 月 30 日后，鲁北集团及其他关联方未再与金海钛业产生新的关联资金

　　报告期内，受鲁北集团对下属子公司实行资金统一集中管理的影响，标的公司存在

　　被鲁北集团等关联方非经营性占用资金的情形。截至 2019 年 9 月 30 日，关联方非经营

　　性占用的资金均已全部归还，鲁北集团已取消对标的公司的资金统一管理，对标的资产

　　独立性的影响已消除。2019 年 9 月 30 日后，鲁北集团及其他关联方未再与金海钛业产

　　在本次交易完成后，上市公司及标的公司将严格按照中国证监会及上交所的相关规

　　定，坚决杜绝关联方非经营性占用资金情形发生，确保上市公司在资产、财务、人员、

　　①、受鲁北集团对下属子公司实行资金统一集中管理的影响，报告期内标的公司存

　　在被关联方非经营性占用资金的情形。截至 2019 年 9 月 30 日，关联方非经营性占用标

　　的公司资金的情形已全部消除。2019 年 9 月 30 日后，鲁北集团及其他关联方未再与金

　　②、在向中国证监会提交重组申报前，标的公司非经营性资金占用问题已完全解决，

　　上市公司已在重组报告书中进行了充分披露，独立财务顾问已出具相关核查意见，符合

　　③、鲁北集团已取消对标的公司的资金统一管理，关联方非经营性占用的资金的全

　　请你公司补充披露：1）标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、

　　金融工具准则具体情况。2）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异

　　及对本次交易的具体影响；3）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准

　　则，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发

　　（一）标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、金融工具准则具体

　　2017 年财政部发布修订后的新金融工具准则和新收入准则，规定境内外同时上市

　　的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业

　　自 2018 年 1 月 1 日起施行上述准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金

　　融工具准则（保险公司除外）、自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。根据上述规定，

　　①收入准则：2017 年至 2019 年，标的资产未执行新收入准则，仍适用原收入准则。

　　②金融工具准则：2017 年至 2018 年，标的资产适用原金融工具准则；自 2019 年 1

　　月 1 日起执行新金融工具准则。在新金融工具准则首次执行日，标的资产对金融工具重

　　新进行分类和计量，新账面价值与原账面价值之间无差额，无需调整首次执行日的期初

　　（二）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具

　　报告期内，上市公司及标的资产各项会计准则执行时间一致，对本次交易无影响。

　　（三）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化

　　本次交易完成后，自 2020 年 1 月 1 日起，标的资产将参照上市公司执行新收入准

　　（1）标的公司主要产品为钛白粉的生产销售，按照新收入准则，销售合同中仅包

　　（2）标的公司签订的钛白粉销售合同属于在某一时点履行的履约义务。在新收入

　　准则下，以控制权转移代替风险报酬转移作为判定是否满足收入确认条件的依据。标的

　　标的资产外销业务均通过海运出口，并采用 FOB、CIF、CFR 等结算模式。按照国际

　　贸易惯例，货物在装运港装上船以后，风险报酬转移，同时控制权也发生转移，故新收

　　入准则的实施不影响收入确认时点的判断；标的资产的内销业务，在新、旧收入准则下，

　　报告期内，标的资产金海钛业、祥海钛业采用与上市公司相同的会计政策；报告期

　　内，上市公司及标的资产各项会计准则执行时间一致，对本次交易无影响。本次交易完

　　成后，自 2020 年 1 月 1 日起，标的资产将参照上市公司执行新收入准则，执行新收入

　　请你公司补充披露：1）金海钛业报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体

　　原因及合理性，未来能否产生持续、稳定的经营性现金流量。2）报告期经营活动产生

　　的现金流量和净利润的差异分析。列表显示具体差异项目及金额，并说明差异原因及合

　　理性。3）报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款

　　变化情况的匹配性分析。4）报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采

　　购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

　　（一）金海钛业报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，未

　　2017 年至 2019 年度，金海钛业经营活动产生的现金流量具体如下：

　　2019 年 9 月前，鲁北集团对金海钛业实行资金统一集中管理制度；在筹划本次重组交

　　易后，金海钛业对与关联方之间的资金拆借情况进行了清理。2017 年至 2019 年，金海钛业

　　与关联方之间的资金拆借、归还情况均计入了“经营活动现金流量”，具体如下：

　　2017 年至 2019 年，剔除关联方往来后的经营活动现金流量净额均处于较高水平。

　　其中，2019 年出现较大下降，主要是由于应收票据、应收账款较 2018 年出现较大上升

　　在剔除关联方资金拆借影响后，整体而言，受日常经营活动及往来科目变动等因素

　　的影响，金海钛业经营活动现金流量净额存在一定波动，但整体处于较高水平。金海钛

　　业所处行业地位及市场环境未发生重大变化，经营情况稳定，未来能够产生持续、稳定

　　（二）报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。列表显示具体差异项

　　如上表所示，金海钛业各年折旧、摊销的影响数基本相当，资产减值准备、递延所

　　得税资产变化、固定资产报废等的影响数较小，对各期经营活动现金流量净额产生较大

　　影响的是财务费用、存货、经营性应收、经营性应付四个项目的变动，具体如下：

　　（1）财务费用：金海钛业财务费用主要为银行借款及融资租赁利息支出。报告期

　　内，金海钛业利息支出金额逐年降低，主要是由于：2017 年至 2019 年末，公司银行借

　　（2）存货：金海钛业采用大批量连续生产方式，受原材料备货、下游订单、发货

　　周期等因素的影响，报告期各期末，金海钛业账面原材料、在产品、库存商品、发出商

　　金海钛业受销售模式、销售政策、结算模式及关联方资金往来等因素的影响，报告

　　期各期末，金海钛业账面经营性应收项目余额存在一定的波动性，报告期内，各期关联

　　方资金往来导致的经营性应收减少情况及扣除关联方资金往来之外的经营性应收增减

　　金海钛业受采购类型、结算模式及关联方资金往来等因素的影响，金海钛业各期末

　　账面经营性应付项目余额存在一定的波动性，报告期内，各期关联方资金往来导致的经

　　营性应付增加情况及扣除关联方资金往来之外的经营性应付增减变动情况如下表：

　　（三）报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款

　　报告期内，各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况如

　　如上表所示，“销售商品、提供劳务收到的现金”与含税销售额、应收账款、应收

　　票据等相关报表科目相差较大，主要是由于较多客户使用应收票据方式进行结算，且金

　　（四）报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款

　　报告期，金海钛业购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化情

　　如上表所示，“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款等相关报

　　表科目相差较大，亦主要是由于通过票据背书方式支付供应商货款金额较大所致。

　　金海钛业经营活动现金流量净额存在一定波动，但整体处于较高水平。金海钛业所

　　处行业地位及市场环境未发生重大变化，经营情况稳定，未来能够产生持续、稳定的经

　　营性现金流量；金海钛业经营活动产生的现金流量和净利润情况相匹配，差异原因具有

　　合理性；现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款的差异主

　　要是大量采用票据结算所致；现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、

　　申请文件显示：1）报告期末，金海钛业应收账款余额前五名均为境外客户，报告

　　期末应收账款余额为 6,110.80 万元，占比达 51.27%。2）金海钛业报告期应收账款周

　　转率分别为 26.30、39.90 和 13.67，最近一期大幅下降。请你公司：1）结合金海钛业

　　主要境外客户的结算方式、信用政策等补充披露主要境外客户的应收款回款周期、超期

　　未收回的应收款比例，坏账准备计提充分性。2）结合同行业可比公司应收账款周转率

　　水平分析金海钛业报告期应收账款周转率的合理性，说明 2019 年周转率大幅下降的原

　　（一）结合金海钛业主要境外客户的结算方式、信用政策等补充披露主要境外客户

　　金海钛业对境外客户主要采用信用证结算，对于合作历史较长且信用良好的海外客

　　户，金海钛业经评估风险后可接受银行托收方式结算。由于信用证或银行托收方式均存

　　在一定的结算周期，导致境外客户实际收款时点晚于收入确认时点，形成期末应收账款。

　　截止 2019 年 12 月 31 日，金海钛业境外客户中应收账款金额超过 100 万的具体明

　　截止 2019 年 12 月 31 日，金海钛业境外销售形成应收账款 8,689.42 万元，上表

　　17 家客户占境外客户应收账款总额的比例为 82.62%。其中，超期未收回应收账款 555.70

　　客户均按照协议约定的期限结算款项，金海钛业应收账款信用风险较低，按照既定政策

　　（二）结合同行业可比公司应收账款周转率水平分析金海钛业报告期应收账款周转

　　率的合理性，说明 2019 年周转率大幅下降的原因及对其经营现金流的影响

　　金海钛业对境内客户主要采用款到发货方式，对海外客户采用信用证方式或银行托

　　收方式结算。由于金海钛业采用了较为严谨的信用政策，其应收账款周转率处于行业较

　　客户采用信用证和银行托收进行结算，存在一定的结算周期，随着海外收入迅速增长，

　　导致 2019 年末应收账款较 2018 年增长明显，应收账款周转率出现较大下降。具体如下：

　　2019 年末，公司海外客户应收账款余额出现较大增长。金海钛业对海外客户主要

　　采用信用证方式结算，对于合作历史较长且信用良好的海外客户，经评估风险后可接受

　　银行托收方式进行结算，因此，期末应收账款整体质量较高。截至 2019 年期末，金海

　　钛业应收账款绝大部分均处在信用期内，出现货款长期无法收回的可能性很低。因此，

　　虽然 2019 年期末应收账款增加会减少当年经营性现金流量，但随着期后应收账款的回

　　金海钛业应收账款信用风险较低，按照既定政策计提坏账准备，可合理覆盖坏账损

　　失风险，坏账准备计提充分。金海钛业采用了较为严谨的信用政策，其应收账款周转率

　　处于行业较高水平；2019 年应收账款周转率下降主要是海外收入迅速增长导致；金海钛

　　业应收账款绝大部分均处在信用期内，出现货款长期无法收回的可能性处于较低水平。