ST金泰：和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于

　　*ST金泰:和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复

　　原标题:*ST金泰:和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复

　　题逐项讨论研究和落实，针对上述问询函中要求会计师发表意见的问题，我们结合已执行的审计

　　为公司自有资金。交易对价分两期支付，首期在公司股东大会审议通过后即支付对价的

　　对公司短期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响，是否影响公司持

　　）收购资金的具体来源，上述支付安排的主要考虑，全额采取现金支付的合理性和可行

　　关于收购资金的来源、支付安排的主要考虑及现金支付的可行性问题，上市公司已在《重组

　　根据上述规定，山东金泰已与外汇管理部门及开户银行充分沟通，上述分红及支付交易对

　　上市公司将根据届时情况，综合考虑时间及成本因素，采取分红取得现金后支付或者下属

　　综上，山东金泰拥有的货币资金能够支付交易对价，交易双方综合考虑金泰国际资金分红

　　程序以及股权交割时间等因素，约定分两次支付交易对价，支付安排及途径合法合规，具有合

　　山东金泰上市后，因资金短缺，未能按期偿还银行贷款本息，致使银行贷款利息逐年增加。

　　年起，山东金泰被提起诉讼，房屋及机器设备被查封，无法正常开展生产经营。为解决上

　　上市公司因生产经营的停滞导致大量职工下岗，无法发放职工工资，导致应交税费和应付

　　的装入、盈利的增加及公司财务状况的有效改善，山东金泰逐步解决历史拖欠的税款及职工薪

　　营资本开展并购重组。目前，山东省各级政府对辖区内上市公司及民营企业采取积极的扶持及

　　纾困政策，山东金泰本次交易为上市公司采取有效措施改善资产质量、增强盈利能力的重要举

　　重大资产购买报告书披露后，公司积极与济南市政府相关部门、济南历城税务局、济南社

　　本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到大幅提升，现金流将大幅改善，提

　　高公司的长期偿债能力。公司将按照战略规划积极布局和推进医药制造业，在公司盈利能力持

　　续提升、财务状况有效改善的基础上，结合山东省各级政府对辖区内上市公司出台的扶持和纾

　　困相关政策，积极与税务、社保部门协商妥善解决拖欠社保费、税款及滞纳金，维护上市公司

　　本次重大资产重组后，标的资产将继续保持现有经营模式，公司管理人员及技术人员保持

　　稳定，后续经营不会受到不利影响。上市公司已就拖欠大额债务相关风险在《重组报告书》

　　续计提。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力、偿债能力将得到大幅提升，结合

　　山东省各级政府对辖区内上市公司出台的扶持和纾困相关政策，将积极与税务、社保部门协商

　　）结合具体的财务数据和财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期流动

　　性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响，是否影响公司持续经营，并充分

　　合并报表以及上市公司应付金达药化的款项合并抵消导致；归属于上市公司股东的所有者权益

　　，主要系同一控制下收购，金达药化账面净资产与支付对价的差额冲减资本公积导

　　万元，金达药化本身的营收能力和盈利能力较强，本次收购完成后，上市公司营业收入

　　能力得以增强，长期偿债能力将持续改善，有利于提升股东回报水平，为上市公司全体股东创

　　本次现金收购资产具有可行性，山东金泰所欠债务不会影响标的资产后续经营。山东金

　　本次重大资产重组有助于提升上市公司资产质量及盈利能力，增强长期偿债能力，但短

　　净资产、营业收入和净利润等主要财务指标变化情况，并说明原因，是否有利于改善公司财务

　　销售模式变动引起的销量下降，国内市场由原来的经销为主变更为直销为主，销售模式转变直

　　年及之前呋喃妥因的国内销售主要是通过九州通医药集团股份有限公司经销，经销价

　　企业。环保压力的增加，提升了医药制造企业的环保支出，部分原料药生产企业已

　　上涨，环保限产和生产厂区搬迁都影响着市场供需关系，国内市场仅有江苏四环生物制药有限

　　）结合行业及可比公司情况，说明营业收入和毛利率波动均较大、变动趋势相反的合理

　　化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。

　　随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国

　　内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱

　　之一的化学原料药行业，通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成

　　本低、产量高的特点。近年来，主要受监管加强、环保要求提高等影响，一些厂家停产、限产，

　　原料药行业利润率受上游原料价格波动和下游药厂需求变化的影响，企业的毛利率和净利

　　续面临各方压力，不得不被迫退出，一些传统大企业尽管在环保检查和基础设施上增大投入，

　　但转型升级迫在眉睫。高昂的环保设备投入成本，以及必须履行的环保税缴纳义务，则成为了

　　金达药化积极应对环保政策和监管的要求，加大投入，逐步适应环境保护和监管要求，因

　　根据金达药化主营业务情况，选择同行业上市中原料药的公司作为可比公司，原料药业务

　　从原料药行业市场来看，可比公司京新药业和九典制药与原料药市场趋势趋同，处于增长

　　内市场由经销为主变更为直接销售为主，内销收入下降，从而导致营业收入与可比公司平均营

　　业收入趋势不相同的事项发生。经过短暂调整，金达药化依靠借稳定的生产水平和产品质量，

　　金达药化与同行业可比上市公司毛利率水平及变化趋势一致，符合行业整体发展趋势，具

　　）分析本次收购后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标变化

　　情况，并说明原因，是否有利于改善公司财务状况和盈利能力。请财务顾问和会计师发表意

　　，上市公司财务状况、盈利能力得以增强，提升股东回报水平，为上市公司全体股

　　由于收购金达药化属于同一控制下收购，上市公司应当以金达药化账面所有者权益份额作

　　公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。基于上述会计处理，将会造成所有者权益减少

　　结合行业状况及可比公司情况，金达药化营业收入、毛利率波动主要受行业、环保及自

　　通过本次重大资产重组，上市公司有利于提升公司的财务状况和盈利能力，但是上市公

　　司以自有资金支付收购对价后，上市公司的货币资金下降，资产负债率上升，对上市公司的偿

　　债能力会造成一定影响，可能出现无法偿还到期债务的情况，提请投资者关注相关风险。

　　五大客户的情况，包括名称、国家或地区、有无关联关系、销售收入及占比等；（

　　可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，评估并提示相关客户集中度风险；（

　　结合行业、标的资产与客户的合作模式，说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性，

　　）按照产品类别，分别披露主要产品近三年前五大客户的情况，包括名称、国家或地区、

　　）结合行业、可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，评估并提示相关

　　根据金达药化主要经营情况及业务情况，选取同行业上市公司中与金达药化业务相近的公

　　上市可比公司中，金达药化前五名客户集中度高于可比公司平均值，主要系金达药化仅生

　　产销售原料药所致。可比上市公司中，富祥股份主要生产销售原料药及中间体，前五名客户集

　　中度与金达药化接近，其他可比公司均同时生产销售较大比例的制剂，客户集中度较为分散。

　　）结合行业、标的资产与客户的合作模式，说明报告期内前五大客户变动较大的原因及

　　有限责任公司、赤峰蒙欣药业有限公司、北京中新药业股份有限公司、山西云鹏制药有限公司、

　　随着双方合作的不断加深以及采购量的扩大，南京赛立欧医药化工有限公司成为金达药化

　　金达药化客户集中度高于行业平均水平，主要系金达药化仅生产原料药，品种较少、整

　　标的资产前五名客户的变化由行业销售特性、金达药化销售政策、客户采购政策的变动

　　年末减少主要系控股股东对集团资金进行集中管理，导致标的资产对百奥科创的其他应收款增

　　）控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式，目前涉及标的资产及上市公司的具体金额，

　　司的其他应收款形成原因，近三年余额及坏账准备计提情况，是否构成非经营性资金占用，后

　　）控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式，目前涉及标的资产及上市公司的具体

　　关于控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式问题，上市公司已于《重组报告书》

　　金进行集中管理，导致标的资产对百奥科创的其他应收款增加，货币资金减少。控股股东对集

　　团资金进行集中管理的具体形式为对子公司（不含上市公司）大额资金的集中管控及预算管理。

　　）标的资产对百奥科创及上市公司的其他应收款形成原因，近三年余额及坏账准备计提

　　后续解决措施：控股股东承诺按照上市公司治理准则、内控制度等要求，依法行使股东权利，

　　之前向金达药化采购原料药形成的欠款，截止本回函出具之日，金达药化尚未收回该笔款项。该

　　笔款项属于销售欠款，不构成上市公司对金达药化非经营性资金占用，在金达药化并入上市公司

　　）说明目前上市公司及标的资产是否存在未披露的资金占用情况，是否符合重组管理办

　　截止本回复函出具之日，上市公司及标的资产不存在未披露的资金占用情况，符合重组管理

　　市公司占用金达药化的款项将会在合并报表中予以抵消，不会形成关联方资金占用；上市公司及

　　万元，金额较小，草案称主要系标的资产采用先收款后发货的结算方式所致。同时，

　　）请公司结合标的资产的经营和结算模式、可比公司情况，说明应收账款和预收账款金

　　金达药化的经营和结算模式：金达药化主要从事原料药的生产与销售，通过原料采购、生产

　　售相结合的方式销售产品，根据公司与客户签订的合同，结算模式主要为款到发货和

　　根据金达药化主营业务情况，选取业务相近的同行业上市公司作为可比公司。可比公司期末

　　金达药化期末应收账款和预收账款金额较小主要是由于金达药化的结算方式以及业务规模

　　较小决定的。金达药化主要采用款到发货和见提单付款的结算模式，款到发货的结算模式下不会

　　形成应收账款；见提单付款结算模式下，客户收到提单与实际付款时间的间隔较短，也不会形成

　　大额应收账款。见提单付款结算模式下，不会形成预收账款；款到发货的结算模式下，由于金达

　　药化业务规模较小，收到货款后可以及时安排发货，因此通常也不会形成大额预收账款。

　　经查阅可比公司的招股说明书、年报等公开信息，上述可比公司应收账款期末余额占营业收

　　关于其他应付款项。根据草案披露，近三年来标的资产其他应付款占负债比重较高，

　　其中主要包含对明水集团的相关债务。请公司核实并披露，对明水集团相关债务的形成原因，

　　债务偿还情况及目前余额，未来偿还计划，是否影响标的资产后续经营及本次交易。请财务顾

　　）请公司核实并披露，对明水集团相关债务的形成原因，债务偿还情况及目前余额，未

　　化拥有良好的现金流入，且目前其银行账户资金充足，能够及时足额偿付明水集团的欠款，不会