神州租车：神州优车已与上汽香港投资公司于7月2日签署收购要约

　　]内容有关上汽香港拟向神州优车卖方以每股3.10港元的价格收购不超过4.43亿股本公司股份，总代价最多为13.72亿港元。

　　神州租车公告，神州优车有限公司、神州优车服务有限公司、优车科技有限公司及神州优车已与上海汽车香港投资有限公司于7月2日签署收购要约，内容有关上汽香港拟向神州优车卖方以每股3.10港元的价格收购不超过4.43亿股本公司股份，总代价最多为13.72亿港元。

　　上汽集团公随后也发布公告称，上汽集团公司，子公司上汽香港拟以每股3.10港币的价格收购神州优车及Amber Gem持有的神州租车不超过6.1亿股股份，投资金额不超过19.02亿港币。

　　本公告由神州租车有限公司（「本公司」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文作出。

　　本公司董事会（「董事会」）接获本公司主要股东神州优车股份有限公司（「神州优车」）通知，神州优车有限公司、神州优车服务有限公司、优车科技有限公司（统称「神州优车卖方」）及神州优车已与上海汽车香港投资有限公司（「上汽香港」）於二零二零年七月二日签署收购要约，内容有关上汽香港拟向神州优车卖方以每股3.10港元的价格收购不超过442,656,855股本公司股份（「神州优车股份出售」），总代价最多1,372,236,250.50港元。神州优车股份出售的交割受限於若干先决条件，包括但不限於签订正式买卖协议，主管政府或监管机构就神州优车股份出售的批准或确认，以及类似交易的其他惯常先决条件。神州优车出售股份所得之价款将优先用於偿还神州优车相应的股份抵押贷款。

　　神州优车卖方均神州优车的全资附属公司。上汽香港上海汽车集团股份有限公司（一家於上海证券交易所上市的公司（股份代号：600104））的全资附属公司。另外，董事会接获本公司主要股东Amber Gem Holdings Limited（「Amber Gem」）通知，Amber Gem已与上汽香港於二零二零年七月二日签署收购要约，内容有关上汽香港拟向Amber Gem以每股3.10港元收购不少於169,617,948股本公司股份，总代价525,815,638.80港元（假设本公司169,617,948股股份被收购）（「AmberGem股份出售」）。Amber Gem股份出售的交割受限於若干先决条件，包括但不限於签订正式买卖协议，主管政府或监管机构就Amber Gem股份出售的批准或确认以及神州优车股份出售的先决条件已获达成或豁免。

　　上汽香港根据神州优车股份出售及Amber Gem股份出售所收购的本公司股份总数预期将本公司已发行股本总额约28.92%，惟所收购本公司股份的最终数目以实际交割股份数目。

　　於本公告日期，神州优车通过其附属公司於442,656,855股本公司股份中拥有权益，本公司已发行股本总额约20.87%。

　　於本公告日期，Amber Gem於312,956,260股本公司股份中拥有权益，占本公司已发行股本总额约14.76%。

　　本公司将於适当时候就任何有关神州优车股份出售及Amber Gem股份出售的重大进展另行刊发公告。

　　有关神州优车股份出售及Amber Gem股份出售的买卖协议的条款仍在磋商当中，不能保证任何正式买卖协议将会被签订。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020 年 7 月 2 日，公司全资子公司上海汽车香港投资有限公司（以下简称“上汽香港”）与神州优车股份有限公司及其子公司 UCARLimited、 UCAR Service Limited、 UCAR Technology Inc.（以下简称“神州优车”）以及 Amber Gem Holdings Limited（以下简称“Amber Gem”）签署《收购要约》，根据要约有关内容，上汽香港拟以每股3.10港币的价格以现金出资方式收购神州优车及Amber Gem所持有的神州租车有限公司（以下简称“神州租车”）不超过613,377,424 股股份，最终交易数量以实际交割股份数量为准。

　　预计本次交易投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，根据公司《董事会议事规则》等相关规定，本次交易事项在公司经营管理层审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　上海汽车香港投资有限公司是公司在中国香港注册成立的全资子公司，注册资本为 29690 万美元，主要从事境外投融资等业务。

　　神州优车股份有限公司是 2016 年在全国中小企业股份转让系统挂牌上市（证券代码：838006）的公司，注册地在中国北京，注册资本为人民币 2,685,716,169 元，主要从事汽车出行、汽车生产及销售等业务。

　　Amber Gem Holdings Limited 是 Warburg Pincus 管理的基金的子公司。Warburg Pincus 成立于 1966 年，是全球领先的私募股权投资机构，总部位于美国纽约，以股权投资为主要业务，投资领域聚焦于消费、金融服务、医疗健康等领域。

　　神州租车于 2014 年 4 月 25 日在开曼群岛注册成立，经营范围为：于中国为客户提供全面的租车服务。根据神州租车年报披露的信息，截至 2019 年 12 月 31 日，神州租车经审计的资产总额为人民币24,633,031 千元，负债总额为人民币 16,540,351 千元，净资产为人民币 8,092,680 千元；2019 年度营业收入为人民币 7,690,660 千元，净利润为人民币 30,776 千元。

　　上汽集团目前正努力把握产业发展趋势，加快创新转型，从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商转型。神州租车是国内领军的汽车租赁企业，在相关领域内具有较为成熟的运营管理经验。本次收购如能按约完成，将有助于上汽出行业务的加快发展。同时基于市场化原则，神州租车与上汽集团可在资产效率提升及服务创新模式探索等方面协同合作。

　　上述拟收购股份存在部分股权质押情况，收购事项的完成受限于若干先决条款，包括但不限于签订正式协议、主管政府或监管机构就上述收购事项的批准或确认，以及有关类似交易的其他惯常先决条件被满足或豁免。上述工作有待交易各方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。