奥拓电子：关于公司回购注销部分限制性股票及调整限制性股票价格的

　　奥拓电子：关于公司回购注销部分限制性股票及调整限制性股票价格的法律意见书

　　关于深圳市奥拓电子股份有限公司

　　回购注销部分限制性股票

　　及调整限制性股票价格的

　　中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017

　　关于深圳市奥拓电子股份有限公司

　　回购注销部分限制性股票

　　及调整限制性股票价格的

　　信达励字[2020]第038号

　　致：深圳市奥拓电子股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）的委托，担任贵公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，就公司本次2018年限制性股票价格调整（以下简称“本次价格调整”）、部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整限制性股票价格的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

　　公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无

　　法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发

　　信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

　　基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：

　　一、本次回购注销和本次价格调整的授权

　　2018年10月24日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　信达律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象限制性股票、调整限制性股票价格事宜均已获股东大会授权。

　　二、本次股权激励相关事宜的依据和程序

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已获得的批准与授权具体如下：

　　1、2018年9月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，

　　公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票

　　激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考

　　2、2018年10月24日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2018年10月31日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由175人调整为158人，公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　4、2018年11月16日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由158人调整为147人，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年12月4日，授予价格为2.7元/股。

　　5、2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于

　　的议案》，公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金（含税）。因此，公司于2019年6月6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》，2018年限制性股票授予价格调整为2.60元/股。

　　6、2019年6月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2019年7月5日，授予价格为2.94元/股。

　　7、2020年2月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2018年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于

　　的议案》，公司以权益分派股权登记日2020年6月12日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发0.8元人民币现金（含税）。因此，公司于2020年6月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，2018年限制性股票首次授予回购价格调整2.52元/股，预留部分回购价格调整为2.86元/股。

　　9、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对8名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的11.4万股限制性股票进行回购注销处理，同时由于公司限制性股票首次授予部分第二个解锁条件及预留授予部分第一个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销其他139名激励对象首次授予已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票315.6万股，注销其他50名激励对象预留授予已获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票49.5万股。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事对该事项发表了意见。

　　四、本次回购注销的原因、数量及价格

　　公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象冯双磊、刘军、夏蒙蒙、张春民、赵晨迪、刘庚发、黄沛、崔金磊已离职，公司董事会将按照限制性股票激励计划的相关规定办理股票回购注销的相关事宜。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之

　　一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率。其中公司限制性股票首次授予部分

　　第二次解锁条件及预留授予部分第一次解锁条件为2019年加权平均净资产收益率不

　　低于15%。根据根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计

　　报告（中喜审字[2020]第00635号）显示，2019年度实现的归属于上市公司股东的

　　净利润为182,226,754.27元；期初净资产为1,269,739,475.33元和期末净资产为

　　1,364,225,218.78元。

　　公司业绩考核条件未达成，公司董事会将按照限制性股票激励计划的相关规定办理股票回购注销的相关事宜。

　　公司董事会同意回购注销本次8名离职激励对象持有已获授但尚未解除限售的11.4万股限制性股票，同意回购注销首次授予部分第二个解锁条件及预留授予部分第一个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成的365.1万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量共计376.5万股，占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数900万股的41.83%，占公司目前总股本620,037,084股的0.61%。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少376.5万股，公司总股本将由620,037,084股变更为616,272,084股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

　　（三）回购价格及定价依据

　　因公司实施了2018年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派1.002513元人民币现金（含税），实施了2019年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。

　　故根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定本次授予限制性股票的首次授予回购价格调整为2.52元/股，本次预留授予部分回购价格调整为2.86元/股。

　　（四）本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司2018年限制性股票激励计划草案的相关规定。

　　五、本次价格调整的事由及方法

　　2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于

　　的议案》，公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金（含税）。

　　2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于

　　的议案》，公司以权益分派股权登记日2020年6月12日总股本612,969,732股为基数，向全体股东每10股派发0.8元人民币现金（含税）。

　　根据《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2019年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的回购价格进行如下调整：

　　首次授予限制性股票回购价格调整前授予价格为2.7元/股。

　　公司首次授予限制性股票回购价格调整后为P0-V=2.70-0.1-0.08，即2.52元/股。

　　预留授予限制性股票回购价格调整前授予价格为2.94元/股

　　公司预留授予限制性股票回购价格调整后为P0-V=2.94－0.08，即2.86元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；

　　综上，经过本次调整后，2018年限制性股票激励计划的授予限制性股票首次回购价格由2.7元/股调整为2.52元/股，预留授予回购价格由2.94元/股调整为2.86元/股。

　　综上所述，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票和调整限制性股票

　　价格相关事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理

　　办法》等法律法规及相关激励计划草案的规定。

　　本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

　　（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司回购注销

　　部分限制性股票及调整限制性股票价格的法律意见书》之签署页）

　　负责人：经办律师：

　　张炯蔡亦文

　　年月日

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