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有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）的委托，作为公司专项法律顾问，
露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录4号》”）
公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“《激
2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）
1．2019年8月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》。公司董事会认为：
公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件满足，198
名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，
照《激励计划》及相关法律法规的要求，为198名激励对象所持共计1,011,583
律法规的要求，为198名激励对象所持共计1,011,583股限制性股票安排解除限
3．2019年8月26日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》。公司监事会认为：
公司198名激励对象解除限售资格合法有效，公司2018年限制性股票第一个解
绍令、向章等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，
公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；有2
名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，
公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注
销。本次应回购注销的限制性股票合计91,000股，占本次股权激励计划合计授
予的限制性股票比例为4.32%，占回购注销前总股本比例为0.0063%。
励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购
注销；有2名激励对象在满足2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期100%
份额7,000股予以回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定，前述人员已不
3．2019年8月26日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
84,000股予以回购注销；有2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期
100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期
的限售份额7,000股予以回购注销。同时，由于激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，公司实施完毕2017年度分红派息方案、2018年度分红派息方案，
按照《激励计划》的有关规定，本次回购价格调整为7.28元/股（另行加计相关
及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计91,000股已获授但尚未解除限
售的限制性股票，回购价格为7.28元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限
限制性股票总数的50%，解除限售期为自授予完成日起12个月后的首个交易日
予日为2018年6月15日。截至目前，本次股权激励计划的第一个限售期已届满。
2018-2019年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考
年度《审计报告》（毕马威华振审字第1802388号）和2018年度《审计报告》（毕
马威华振审字第1901226号），公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为
元，以2017年度净利润为基数的净利润增长率为62.04%，不低于60.31%，满
监事会确认的考核结果，2018年度，198名激励对象所属部门考核均为“B”等
监事会确认的考核结果，2018年度，198名激励对象个人考核为“B+”等级及
84,000股予以回购注销；有2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期
100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期
同时，由于公司实施完毕2017年度分红派息方案、2018年度分红派息方案，
根据《激励计划》，本次回购价格应调整为7.28元/股（另行加计相关银行同期
公司于2018年7月19日公告了《2017年度分红派息实施公告》，分配方
案为：以2018年7月27日为股权登记日，以2018年7月30日为除权除息日，
公司总股本为1,440,000,000股，扣除公司回购专用证券账户的55,950股公司股
票，按1,439,944,050股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）
每10股派发现金红利2.090081元，不转增，不送股。上述分红派息已经于2018
公司于2019年5月28日公告了《2018年度分红派息实施公告》，分配方
案为：以2019年6月4日为股权登记日，以2019年6月5日为除权除息日，公
司总股本为1,439,786,060股，扣除公司回购专用证券账户的8,215,715股公司股
票，按1,431,570,345股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）
每10股派发现金红利2.096元，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年
性股票回购价格为7.28元/股（另行加计相关银行同期存款利息），回购数量为
划公司向激励对象授予的限制性股票为人民币普通股。截至本法律意见书出具日，
票为91,000股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为4.32%，占回
银行同期存款利息），回购数量为91,000股，回购资金总额为66.248万元（另
注：（1）本次变动后的限售条件和无限售条件股份系按照公司2018年股权激励计划第
一次解除限售已办理完成的情况统计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。（2）如上表比例合计数与各加数直接相加存在
象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及回购价格的调整事项符合《管理办法》
司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相
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