国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券
法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权
规和规范性文件的规定, 就公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购
2015年7月23日，腾邦国际2015年第四次临时股东大会《关于提请股东
划（草案）》第四章限制性股票激励计划具体内容中五、（二）限制性股票解锁条
件中对首次授予部分限制性股票2018年度绩效考核目标为“以2013年年度业绩
为基数，公司2018年度净利润增长率不低于270%。”对预留部分限制性股票
2018年度绩效考核目标如为“以2013年年度业绩为基数，公司2018年度净利润
增长率不低于270%”。2018年，公司实现营业收入488,611万元，较2017年增
长38.43%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为16,775万元，较
2017年减少40.88%，未达到首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁
期解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票4,047,900万股均不得
及预留部分第三个解锁期股票的议案》，公司本次因2018年业绩未达到激励计划
关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：公司因2018年业绩未达到激
4,047,900股限制性股票进行回购注销。公司回购注销已授予未解锁的限制性股
授予日为2015年8月27日，授予311名激励对象18,394,200股限制性股票，
（2）2016年8月26日，腾邦国际召开第三届董事会第三十一次会议审议通
2016年8月26日作为第二期股权激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条
件的75名激励对象授予2,114,200万股限制性股票，授予价格为9.11元/股。
公司2018年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，公司拟按照激励计划的相关
规定对已授予但未满足解锁条件的4,047,900股限制性股票进行回购注销，涉及
激励对象293名。其中，首次授予部分第四个解锁期回购股数为3,368,700股，
注销价格为6.232元/股，预留授予部分第三个解锁期回购股数为679,200股，
（4）公司于2015年8月27日向激励对象授予限制性股票的价格为6.37元
/股，于2016年8月26日向激励对象授予预留限制性股票的价格为9.11元/
股。2016年6月，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派
0.30元（含税）人民币现金。2017年5月，公司实施了2016年度利润分配方
案，向全体股东每10股派0.33元（含税）人民币现金。2018年5月，公司实施
了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.47元（含税）人民币现
金。2019年7月，公司实施了2018年度利润分配方案，向全体股东按每 10 股
派发现金股利 0.28 元人民币（含税）。根据《第二期限制性股票激励计划（草
案）》“第七章本激励计划的调整、变更及终止”的相关规定关于派送股票红利对
限制性股票的授予价格进行相应调整的规定：P＝P0-V（其中：P为调整后的授予
价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额），因此调整后首次授予第四
期回购注销价格为6.232元/股，预留授予部分第三期回购注销价格为9.002元/
购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、《管
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